原创 | 从CDR到科创板:888真人官网和国内资本市场的春天?

原冠军:新颖的 | 从CDR到创伤性钢板:888真人官网和海内资金商业界的青春?

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小引

2018年3月22日,证监会公布《在附近发动举行就职典礼企业境内发行的公平有理的事或存托证件试验单位的若干反对》(以下略语“《存托证件试验单位反对》”),2018年6月6日,证监会由于《存托证件试验单位反对》公布《存托证件发行与买卖不可避免的适用的的(选拔)》(以下略语“《存托证件买卖程度》”)及绕过的交往不可避免的适用的(以下合称“CDR新规”),全力帮助举行就职典礼型高新技术企业发行的公平有理的事或存款,Chinese Depository 收执)。

2019年1月30日晚,奇纳河证监会公布《在附近在上海可让证券买卖所创办科创板并试验单位注册制的使生效反对》(以下略语“《科创版使生效反对》”)等有三个异体同形部分的机关纵列,上海可让证券买卖所由于WI公布了六项帮助不可避免的适用的。,征询大众反对。

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川东北试验单位企业准入门槛

CDR新规设定的试验单位企业的准入门槛是:

1、呼喊:

不可避免的适合国民战术、征服核心技术、高商业界承兑度,属于互网络系统网络、大创纪录的、云计算、仿智、软件与集成电路、高端灵巧封爵、生物加入药物等高新高科学认识与技术域名和战术性新兴域名。

2、巨大:

已在境外上市的大大地888真人官网,市值不在水下2000亿元;还缺席在境外上市的举行就职典礼企业(包含888真人官网和境内注册企业),过来年,营业支出不在水下30亿元人民币,并举行了评价。,或许事情支出增长神速,有孤独的研究与开发人事部门、国际原因技术,同呼喊竞赛发生对比地优势位置。

3、合规性:

近三年财政计算纵列无虚伪记载;依法创办并经纪的公司,次要资产赋予头衔无有意义的争议;履行把持人在过来三年中缺席发生变异。,连同用桩区分成为搭档和用桩区分成为搭档、对境外根底设备兴趣的归于缺席有意义的争议。;境外根本可让证券发行人及其用桩区分成为搭档、履行把持人最近的三年内不在伤害金融家法定合法权利的对象和社会公共受害的有意义的不法行为等。

科新不可避免的适用的下的上市企业准入门槛:

1、呼喊驻扎军队:科学认识与技术举行就职典礼企业的片刻域名。但由于几项不可避免的适用的,域名驻扎军队的初步雏形。

(1)在附近科丘亚布使生效的反对:鲜明帮助子孙通知技术、高端灵巧、新材料、新能源、高新技术企业和能源节约等战术性新兴域名,使流行互网络系统网络、大创纪录的、云计算、仿智与封爵业使联合… … 可让证券买卖所公布并在TIM中校正的指定呼喊程度。

(2)《上海可让证券买卖所科学认识与技术举行就职典礼顾问手续费任务不可避免的适用的(征询反对稿)》草拟阐明提示:顾问手续费与支流审计妥协相适应,采用分呼喊充当顾问做模特儿。专业和专业的利物浦人,部件次要来自某处集成电路场,生物医学领土,仿智、大创纪录的、云计算、软件、互网络系统网络、物网络系统、子孙平移传染:扩散事情(5G)等子孙,宇宙余地、海洋工程、上进铁路直达运输、高端数字控制机床和自动机等高端灵巧封爵领土,连同新材料、新能源汽车等领土

复杂的是你这么说的嘛!不可避免的适用的,科创版的呼喊的驻扎军队次要有:集成电路场、生物医学领土、仿智领土、通知技术领土、高端灵巧封爵领土、新材料、新能源领土。

2、上市基准:《上海可让证券买卖所科创板的公平有理的事上市不可避免的适用的(征询反对稿)》不可避免的适用的了科创版的上市保持健康:

(1) 适合奇纳河证监会不可避免的适用的的发行保持健康;

(2) 发行后公平有理的事本利之和不在水下人民币3万万元;

(3) 乍裸体发行的兴趣到达公司兴趣总额的25%外面的,公司公平有理的事本利之和超越人民币4亿元的,乍裸体发行兴趣的相称为10%外面的;

(4) 市值及财务指标使生效本不可避免的适用的不可避免的适用的的基准;

(5) 本所不可避免的适用的的另要素上市保持健康。

内侧的,发行人授予在本所科创板上市,市值及财务指标该当反正适合拥护者基准击中要害每一:

(1) 估计市值不在水下人民币 10 亿元,最近的两年净赚均为正且累计净赚不在水下人民币 5000 万元,或许估计市值不在水下人民币 10 亿元,最近的年净赚为正且营业支出不在水下人民币1 亿元;

(2) 估计市值不在水下人民币 15 亿元,最近的年营业支出不在水下人民币 2 亿元,且最近的三年研究与开发入伙商量占最近的三年营业支出的相称不在水下 15%;

(3) 估计市值不在水下人民币 20 亿元,最近的年营业支出不在水下人民币 3 亿元,且最近的三年经纪运动发生的现金流动量净总值累计不在水下人民币 1 亿元;

(4) 估计市值不在水下人民币 30 亿元,且最近的年营业支出不在水下人民币 3 亿元;

(5) 估计市值不在水下人民币 40 亿元,次要事情或本领需经国民关心机关授权,商业界余地大,眼前已走快阶段性成果,并买到著名发育机构必然归纳的发育。加入药物呼喊企业需走快反正每一一类新药二期临床试验批件,另要素适合科创板驻扎军队的企业需具有变明朗的技术优势并使生效中间定位联的保持健康。

从CDR新规与科创坝新不可避免的适用的在附近呼喊驻扎军队与准入资质风景,履行上两者都的帮助反对都是高新技术企业和战术性新兴域名,只不过在财务指标程度有所分别。

科学认识创意手续费的发觉受到了各界的迎将。,这无疑是举行就职典礼型企业的最佳时机。。但大多数人看不到,888真人官网才是这场变化下的最大受俸牧师。

《存托证件试验单位反对》的帮助反对是已在境外上市的大大地888真人官网及还缺席在境外上市的举行就职典礼企业(包含888真人官网和境内注册企业),《上海可让证券买卖所科创板的公平有理的事上市不可避免的适用的(征询反对稿)》则专章不可避免的适用的了888真人官网在科创板上市的中间定位授予事情,为888真人官网的境内上市铺路交键。这绕过法规表现了国民的走出去战术和,适合必然保持健康的888真人官网的海内融资道路又拓宽了。

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何为888真人官网?

CDR新规与科创坝新不可避免的适用的均就“888真人官网”做出了解说:888真人官网,指注册地Abroa,次要在奇纳河经纪的企业。遍及以为的888真人官网是指到处香港上市,中资企业直接地用桩区分的股票上市的公司兴趣。

红筹股上市是指奇纳河的次要经纪资产和事情。,但在海内司法管靠动力行进(通常在开曼岛)二手的注册、百慕大群岛或英属维尔京群岛岛等地)的海外的公司名而在境外买卖所(次要是香港联交所、纽约可让证券买卖所、伦敦可让证券买卖所、法兰克福香肠可让证券买卖所、纳斯达克可让证券买卖所、新加坡可让证券买卖所等的公平有理的事上市买卖的上市做模特儿。红筹股上市做模特儿普通分为类型的红筹股和可变因素受害在。。

红筹股架构的类型以前的一:境内企业启动成为搭档创办英属维尔京群岛岛公司,BVI公司再引入境外发育人或经过志愿地筹资(归纳相当于境内公司的净资产值)发觉海外的公司(普通为开曼公司),海内公司将作为次要董事会在海内上市。,境外上市在经过香港COM收买海内企业,将海内企业被翻译客商独资企业。

海外VIE妥协履行上与类型的红筹股build的现在分词异体同形。,两个启动成为搭档都在海内创办了英属维尔京群岛岛用桩区分平台。,而且经过开曼公司在海内上市。开曼公司再经过香港公司(或再加地层BVI公司作为风险使隔热层)在境内发觉客商独资公司,客商独资企业与海内企业签字的绕过拟定议定书,以意识到这一目的。。

红筹架构是海内企业海内上市的次要做模特儿。。但倾向于那个有兴趣重返商业界的公司来说,除非红筹股build的现在分词被拆毁,离题话的,在奇纳河不克不及上市和募集。新的CDR法规上进地处置了是你这么说的嘛!成绩。

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是什么CDR?

cdr是奇纳河存托证件的缩写。 Depository 收执),存管筑是指地方的的托管筑,内侧的,由管筑预示奇纳河的存托筑在奇纳河发行代表该兴趣的存托证件并在A股上市,海内金融家购置和选择的发育证件,以意识到差别位置的的公平有理的事销路。根本顺序如次:

CDR的试验单位让少量的888真人官网找到了境内上市融资的道路,摈除拆毁红筹股架构。在前方,采用VIE眼镜框的企业不克不及在A股商业界上市,假如你想回兴趣,不可避免的拆毁VIE架构,拆毁妥协物的时期本钱、高地的的资金本钱,慷慨的采用红筹股架构的优质企业,如、氩巴巴、腾讯、京东等。不得不保持A股商业界,转境外资金商业界。这对奇纳河资金商业界的开展极为不顺。。

故此,新的CDR法规公布后,888真人官网可以在不使变换企业架构的诉讼下以发行CDR的方法或发行的公平有理的事的方法登陆A股,封爵了海内资金商业界和888真人官网的双赢设计要素版式。

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CDR新规与科创坝新不可避免的适用的下的888真人官网

检查新的CDR法规击中要害企业巨大销路,不可避免的是市值2000亿外面的的境外上市888真人官网或近年营业支出不在水下30亿且估值不在水下200亿的还缺席在境外上市的举行就职典礼企业(包含888真人官网和境内注册企业),并适合可让证券上市保持健康。,经济状况糟糕的。。科创坝新不可避免的适用的击中要害巨大销路倾向于888真人官网来说,此外使跌价基准,这能使更多的境外上市888真人官网回归海内资金商业界。

倾向于境外上市888真人官网发行存托证件,科创价值的不可避免的适用的和CDR的新不可避免的适用的是多的。片刻对比地见下表。:

CDR新规

科创坝新不可避免的适用的

上市注册纵列

1、裸体发行的公平有理的事型可让证券存托证件,境外根本可让证券发行人应依照《中华人民共和国可让证券法》的体式和满足。,向奇纳河证监会参考发行授予纵列;

2、境外根本可让证券发行人该当遵从奇纳河社会工作。、可让证券买卖不可避免的适用的编制和声称招股阐明书、上市公报书,声称容纳拟定议定书、托管拟定议定书等纵列。

1、可让证券买卖所审计、SERC产生;

2、存托证件已解决并存入奇纳河境内的证实、签字的存款拟定议定书、托管拟定议定书译本、托管证实等纵列;

3、成为搭档会产生/董事会产生(由于注册地法度和公司条例不可避免的适用的)

法度授予

1、股权妥协、公司实行、运转准则等事项授予境外注册地公司条例等法度法规不可避免的适用的;

2、对奇纳河境内金融家合法权利的对象的备款以支付整体来看不在水下奇纳河法度、行政规章连同奇纳河证监会不可避免的适用的的销路;

3、使获得存托证件持有人履行拿的合法权利的对象与境外根底可让证券持有人的合法权利的对象相当,不得在跨境轻视。

1、股权妥协、公司实行、运转准则等事项授予境外注册地公司条例;

2、金融家合法权利的对象备款以支付程度,包含资产进项、分担者有意义的决策、留存下的财富分派等合法权利的对象,整体来看应不在水下境内法度法规连同奇纳河证监会不可避免的适用的的销路;

3、使获得境内存托证件持有人履行拿的合法权利的对象与境外根底可让证券持有人的合法权利的对象相当。

声称设计要素版式

境外根本可让证券发行或许另要素通知声称工作人向奇纳河证监会、可让证券买卖所规定的纵列或许通知声称纵列该当适用国文,纵列满足该当与其在境客商业界规定的纵列或许所声称的纵列的满足划一。是你这么说的嘛!纵列满足不划一时,以国文纵列为准。

888真人官网参考的上市授予纵列和继续通知声称纵列,该当适用国文。

声称代表

境外根本可让证券发行该当在奇纳河境内创办可让证券事务机构,从事熟识境内通知声称不可避免的适用的和销路的通知声称境内代表,认真负责的存托证件上市时刻的通知声称与接管碰到事情。

888真人官网该当在境内创办可让证券事务机构,并从事通知声称境内代表,认真负责的举动公司的公平有理的事或许存托证件上市时刻的通知声称和接管碰到事情。

声称满足

1、应在TIM中声称的境遇:

(1)寄托者、被指定人变换;

(二)储蓄的根本财富为质押财富。、使转移、司法上冻或许发生另要素权属变异;

(3)存托拟定议定书作出有意义的修正;

(四)对托管拟定议定书的有意义的修正;

(五)对成为搭档投票多样性、企业拟定议定书把持架构或许相似特殊为提供作出有意义的调停;

(六)奇纳河证监会不可避免的适用的的另要素诉讼。

2、招股阐明书应声称境外注册地公司条例度及其公司条例与我国公司条例法度的次要多样性,连同该多样性对存托证件在奇纳河境内发行、上市及其对金融家备款以支付的碰撞。

3、发生《可让证券法》六度音程十七条连同《股票上市的公司通知声称不可避免的适用的的》第三十条不可避免的适用的的有意义的事情。

1、应在TIM中声称的境遇:

(1)寄托者、被指定人变换;

(二)储蓄的根本财富为质押财富。、使转移、司法上冻或另要素赋予头衔变换;

(3)存托拟定议定书、托管拟定议定书的有意义的修正;

(四)存托证件与根本可让证券的替换相称变异。;(经上海可让证券买卖所承认书)

(五)奇纳河证监会及本所销路声称的另要素诉讼。。

2、888真人官网举行本不可避免的适用的不可避免的适用的需参考成为搭档大会以为的有意义的买卖、关系买卖及另要素事项,可以禀承其已声称的注册地公司条例等法度法规和公司条例不可避免的适用的的靠动力行进和顺序使生效,法度法规和企业社会工作另有不可避免的适用的的除外。。

公司该当遵从前款不可避免的适用的。,将中间定位事项参考成为搭档大会以为的,该当即时拨款声称。

董事会反对

未直言的

888真人官网注册地公司条例等法度法规或许履行中遍及认同的基准对董事会、对孤独人事部门的税收有差别的不可避免的适用的或为提供,因董事会、孤独董事不克不及履行税收或许不克不及表达其意义表现的,888真人官网该当片刻阐明境遇和理性,利用糖衣陷阱就是你这么说的嘛!事项发行法度反对书。。

特殊声称事项

1、具有成为搭档投票多样性、企业拟定议定书把持架构或相似的特殊为提供,应规定十足的出现纵列,如招股阐明书。、中间定位通知的片刻声称,特殊是风险、公司实行和另要素通知,使生效金融家法定合法权利的对象备款以支付不可避免的适用的的办法。

1、888真人官网具有拟定议定书把持架构或许相似特殊为提供的,不可避免的十足了、中间定位通知的片刻声称,特殊是风险、公司实行和另要素通知,连同采用杂多的办法备款以支付法定合法权利的对象。

2、888真人官网应在年度公报中声称拟定议定书把持架构或特殊为提供在告发期内的变异及应对该变异的金融家备款以支付办法。

3、有意义的变异能够对DE的买卖价格发生较大碰撞。,应即时声称

存托证件行使其权利的对象

境外根本可让证券发行、存托人和存托证件持有人经过存托拟定议定书直言的存托证件所代表合法权利的对象和各当事人权利的对象工作,它还包含以下条目:

… …

(九)根本可让证券击中要害利息权利的对象、付诸表决等中间定位联的权利的对象的片刻行使方法和顺序;

… …

888真人官网、存款人该当有理为提供持票人的时期和方法。,确保他们有十足的时期和设备来行使他们的税收,即时声称存管证件持有人的时期、方法、权利的对象行使的片刻销路和后果。

通知声称的机动性

除前款不可避免的适用的外,境外根本可让证券发行人及其用桩区分成为搭档、履行把持人等通知声称工作人有另要素需求使免除声称或许使推迟声称中间定位通知特殊境遇的,可以由于奇纳河证监会不可避免的适用的连同可让证券买卖所事情不可避免的适用的使免除声称或许使推迟声称中间定位通知,但该当阐明理性,利用糖衣陷阱就是你这么说的嘛!事项发行法度反对书。。

888真人官网和中间定位通知声称工作人授予本不可避免的适用的中间定位通知声称销路和继续接管不可避免的适用的,能够原因其难以适合公司注册地、境外上市地关心不可避免的适用的及商业界履行中遍及认同的基准的,可以向呈送所授予调停授予(呈送赋予头衔回绝),但该当阐明理性和撤换发射,并利用糖衣陷阱发行法度反对。

境内外通知使时间互相一致

境外根本可让证券发行人及其用桩区分成为搭档、履行把持人等通知声称工作人该当使获得其在境客商业界声称的通知使时间互相一致在境内商业界声称。

1、将境外可让证券买卖所销路声称的通知,即时向呈送所告发;

2、股票上市的公司就类似事情向境外可让证券买卖所规定的告发和公报该当与向本所规定的满足划一;

3、海上延缓,即时告发不可避免的是异常愚蠢的的,并就上海股票交易所无论延缓买卖参考以书面形式供述。。

金融家备款以支付

1、境外根本可让证券发行该当确容纳托证件持有人履行拿的资产进项、分担者有意义的决策、留存下的财富和另要素合法权利的对象的分派是等式的。

2奇纳河可让证券中小金融家服务中心有限工作公司、受损存托证件的持有人可以帮助带上民事诉讼。

3、境外根本可让证券发行具有成为搭档投票多样性等特殊架构的,特殊成为搭档不得乱用特殊投票。,存托证件持有人及另要素法定合法权利的对象。若有,应拨款替某人付款;

4金融家经过可让证券发育基金发育存托证件,基金当管事该当有理把持基金发育部的相称。,在基金和约、招股阐明书中不可避免的适用的的发育存托证件相称、谋略等。,充沛展现风险

5合格境外机构金融家和人民币合格境外机构金融家执行发育存托证件相称限度局限。,计算因为境内上市存管证件。。

1、金融家合法权利的对象备款以支付程度,包含资产进项、分担者有意义的决策、留存下的财富分派等合法权利的对象,整体来看应不在水下境内法度法规连同奇纳河证监会不可避免的适用的的销路。

在奇纳河,“同股差别权”是不为公司条例度所承兑的。在CDR新规中,乍承认书了同股差别权的有理在,但销路片面声称“成为搭档投票多样性”能够对境内金融家备款以支付的不顺碰撞,“成为搭档投票多样性”调停是有意义的的声称事项。科创坝新不可避免的适用的正式引入“成为搭档投票多样性”的观点,并设置了限度局限保持健康:仅容许上市前设置、有市值销路、成为搭档资历销路、多样性不超越10倍的限度局限、不得增发、不得上市买卖、使人厌烦的替换。而888真人官网发行存托证件作为科创坝新不可避免的适用的的满足经过,自然受到前项限度局限。故在科创坝新不可避免的适用的中,888真人官网“同股差别权”应即时声称的有意义的诉讼不可避免的适用的为“存托证件与根底可让证券的替换相称发生变更”,除了该变更须经呈送所承认书,这同样充沛备款以支付金融家合法权利的对象的约束条目。

离题话,这次科创坝新不可避免的适用的的发光点取决于,其对888真人官网的通知声称的使时间互相一致的不可避免的适用的每个人极致了,且不同于CDR新规。海上延缓即时声称并决定无论境内停牌、即时声称有意义的变异能够对存托证件买卖价格的碰撞都是科创坝新不可避免的适用的的发光点。

在金融家备款以支付恭敬,CDR新规中,中证中小金融家服务中心有限工作公司在金融家受害备款以支付中拘押主题位置,但此不可避免的适用的在科创坝新不可避免的适用的中缺席表现。敝以为,买卖所细则中仍应参照CDR新规在附近金融家合法权利的对象备款以支付机构创办的不可避免的适用的。

在科创坝新不可避免的适用的在附近888真人官网的特殊不可避免的适用的中,构造要素条目来发育着陆:本章无满足,授予关心法度法规和本所与另要素可让证券买卖所签字的接管合作作品备忘账连同另要素中间定位不可避免的适用的。”除了缺席直言的关心法度法规片刻指哪一些法度法规,在适用中能够会触发某事难以区分。重复的CDR法规可以看出,在奇纳河发行存托证件的根本不可避免的适用的是指,它受到可让证券法的约束、中华人民共和国可让证券发育基金法、绕过股票上市的公司条例度法规的中间定位约束,。科创董事会的发行不可避免的适用的与莫思的差别。,因而在科创板上市的888真人官网在异常只受科创坝新不可避免的适用的的约束。888真人官网在科创板发行存托证件无论受到CDR新规的约束,在科创坝新不可避免的适用的中也未直言的。敝以为,外面的成绩的答案是一定的。,除了在科创板发行存托证件应以科创坝新不可避免的适用的为次要准则,当两种不可避免的适用的相抵触时,一号授予的是科创坝新不可避免的适用的。

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888真人官网的回归之路

在使生效新的CDR法规以前,未承认书的告发,8家企业进入要素批CDR名单,分大概百度、氩巴巴、腾讯用桩区分、京东、携程、微博、网易、顺宇光学,CDR企业也高水平一角鲸企业,另要素人闹着玩地称之为batj(百度)、氩、腾讯、京东),这些企业的经纪巨大同样奇纳河最好的。,只关怀电子业务。而在科创坝新不可避免的适用的公布后,仿智入学要素批科学认识目录、集成电路、加入药物生物、宇宙余地、大创纪录的、云计算、经济状况备款以支付等领土,可谓,科创坝新不可避免的适用的使跌价了门槛、扩张商业界准入程度,888真人官网也故此而受害。

回到前长度,在公布新的CDR法规在前方,为什么海内企业选择海内上市?有数个次要的理性:

要素,审批顺序对立复杂,888真人官网在境外上市时期相对地克制;

秒,股权经纪获利,包含发行权益股和各类一号股、合法权利的对象高处、股权让、兴趣排列等大巨大股权经纪,最重要的东西都可以由公司本人处置。;

三、免付关税,境外内阁为境外用桩区分公司举动中间定位注册、除年检及另要素费外,不纳税;

四个,散布股的程度很广。

履行上,从这些优势敝可以看出,因海内审批身体过于笔直的、上市门槛过高与海内的公平有理的事商业界突然转向,大企业普通更情愿在海外上市。,尤其在美国、香港等地。在总计的美国、香港上市接管条例,不过上市门槛不高,但他们对通知声称的销路异常笔直的,入市复杂,但很难保持不变。,笔直的的通知声称使获得金融家合法权利的对象,它也助长了资金商业界的健康开展——公司,金融家必然不见得购置公司的的公平有理的事。,公司否则重组,否则改善运营、或摘牌。

简单明了根源,准入身体的笔直的仍是障碍888真人官网回归的最大障碍。而CDR新规和科创坝新不可避免的适用的,这是我国定下决心打破奥布斯塔的标准,特殊是科创董事会的上市,此外延长了exa的术语。,使单纯上市顺序,鼓动888真人官网回归海内资金商业界。

但敝也不可避免的光滑的地开始认识到,CDR新规及科创坝新不可避免的适用的倾向于存托证件的不可避免的适用的仍不敷极好的,率先,其事情经纪关涉金融家、存托筑、托管筑、存款受托人公司和代理人连同另要素差别的受害中间定位者,以任何方式拟稿约束各当事人的规章身体是要素大成绩。离题话,《公司条例》和《可让证券法》击中要害CDR发行、买卖、接管恭敬缺席中间定位法度法规等,《让他人照管法》和《和约法》对让他人照管和约的不可避免的适用的确实不直言的。,CDR新规及科创坝新不可避免的适用的缺席首席法的充沛使获得。这些仍是未来要处置的成绩。

尽管如此,敝不克不及无效新不可避免的适用的的重要地位和革命精神。,新规让888真人官网迎来了青春,888真人官网的回归则给奇纳河资金商业界拿来了青春。

司法评价实行运转组祝入席官员新年令人愉快的!

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